Decreto-Lei n.º 185/2009 – Alterações Código Sociedades Comerciais

O presente Decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2006/46/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, que altera a Directiva n.º 78/660/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, a Directiva n.º 83/349/CEE, do Conselho, relativa às contas consolidadas, a Directiva n.º 86/635/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras, e a Directiva n.º 91/674/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros.

Adopta ainda medidas de simplificação para as sociedades comerciais e civis sob a forma comercial, através da alteração dos seguintes regimes:

a) Código de Registo Predial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 224/84, de 6 de Julho;
b) Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro;
c) Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro;
d) Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 215/89, de 1 de Julho;
e) Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 322 -A/2001, de 14 de Dezembro;
f) Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 53/2004, de 18 de Março;
g) Regulamento do Registo de Automóveis, aprovado pelo Decreto n.º 55/75, de 12 de Fevereiro.

Em particular, no que respeita ao Código das Sociedades Comerciais, embora reconhecendo a importância da adopção do critério de justo valor na qualidade da informação financeira prestada pelas empresas, facto que permite reflectir com maior relevância a sua verdadeira performance, entende -se que deverá haver alguma limitação à distribuição dos resultados positivos que tenham sido gerados a partir da aplicação do referido  critério de valorimetria. Quanto às componentes negativas da aplicação do justo valor, não deixa de ter aplicação  o princípio da prudência, pelo que não é contemplada qualquer alteração nesta vertente, continuando a afectar,  neste caso negativamente, a distribuição de resultados, já que, primeiro, terão de ser compensadas estas perdas, e só depois se poderão libertar bens para distribuição.

Instituto Português Corporate Governance a favor do modelo dualista

De acordo com Rui Vilar, presidente do Conselho Geral do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) – em declarações prestadas hoje, a propósito da apresentação do Código de Bom Governo das Sociedades -, o modelo dualista será o preferível, de entre os três modelos de governação societária existentes em Portugal; seguem-se o modelo monista e, por fim, o modelo latino tradicional.

O modelo dualista integra um Conselho Geral e de Supervisão, um Conselho de Administração Executivo e uma Comissão de Assuntos Financeiros.

O Código de Bom Governo das Sociedades está organizado em sete capítulos, correspondentes aos principais temas de governo das sociedades: missão e objectivos das sociedades; estratégia, supervisão e administração não executiva; administração executiva; avaliação, remuneração e nomeação; auditoria e certificação; accionistas, investidores e assembleia geral.

Código dos Contratos Públicos

Entrou recentemente em vigor o novo Código dos Contratos Públicos, que visa tornar mais eficiente e transparente a contratação pública.

Entre as principais novidades do novo Código dos Contratos Públicos está o dever de adjudicar, o que levará os contratantes (Estado, empresas públicas e autarquias) a indemnizar os concorrentes em caso de não adjudicação, assim como a obrigatoriedade da contratação electrónica a partir de 2009.

Os tipos de concurso públicos também sofreram alterações, passando a quatro: concurso público, concurso limitado por prévia qualificação, procedimento de negociação (com publicação prévia de anúncio) e ajuste directo (com consulta não obrigatória a um ou vários interessados).

Para permitir uma maior aproximação entre os interessados em participar nos concursos públicos e as entidades adjudicantes foi criado o portal Base: Contratos Públicos Online, onde será disponibilizada toda a informação relevante para a contratação pública.

Alterações à Informação Empresarial Simplificada – Portaria nº 245/2008, de 27 de Março

Esta portaria introduz alterações à declaração inerente à Informação Empresaria Simplificada (IES), nomeadamente quanto aos seguintes aspectos:

A entrega das contas consolidadas deve ser feita mediante a digitalização de todos os documentos referidos no nº 2 do artigo 42º do Código do Registo Comercial e a sua submissão através de um ficheiro único. Dispensa-se, assim, o preenchimento e envio de um modelo declarativo específico para as contas consolidadas.

Passa a prever-se que as entidades que tenham optado por elaborar as suas contas individuais em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade passem a enviar essas contas mediante a respectiva digitalização e submissão conjunta com a declaração IES. Assim, através do preenchimento dos anexos constantes da IES, as empresas entregam a informação legalmente relevante de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade e, através da submissão do ficheiro que contenha a respectiva digitalização, enviam as contas individuais elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade.

Classificação Portuguesa de Actividades Económicas – CAE – Rev. 3

O Decreto-Lei nº 381/2007, de 14 de Novembro, estabelece a Classificação Portuguesa de Actividades Económicas, Revisão 3 (CAE – Rev. 3), que constitui o quadro comum de classificação de actividades económicas a adoptar a nível nacional.

A CAE – Rev. 3 apresenta a seguinte estrutura:

a) Secções (primeiro nível), que identificam as rubricas através de um código alfabético;
b) Divisões (segundo nível), identificando as rubricas através de um código de 2 dígitos;
c) Grupos (terceiro nível), identificando as rubricas através de um código de 3 dígitos;
d) Classes (quarto nível), identificando as rubricas através de um código de 4 dígitos;
e) Subclasses (quinto nível), identificando as rubricas através de um código de 5 dígitos.

Exemplo:

F – Construção
43 – Actividades especializadas de construção
432 – Instalação eléctrica, de canalizações, de climatização e outras instalações
4322 – Instalação de canalizações e de climatização
43222 – Instalação de climatização

Esta nova versão da CAE entra em vigor a 1 de Janeiro de 2008, sendo revogado o Decreto-Lei nº 197/2003, de 27 de Agosto.

Investimento em capital de risco – Regime jurídico

O Decreto-Lei nº 375/2007, do Ministério das Finanças e da Administração Pública, publicado em Diário da República de 8 de Novembro, regula o exercício da actividade de investimento em capital de risco através de sociedades de capital de risco, de fundos de capital de risco ou de investidores em capital de risco, revogando o Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro.

O novo regime jurídico do capital de risco visa flexibilizar, simplificar e promover a actividade de capital de risco enquanto instrumento de apoio ao arranque, à reestruturação e à expansão empresarial, nomeadamente em áreas de base científica e tecnológica.

No âmbito das sociedades de capital de risco (SCR), o processo de racionalização dos capitais sociais mínimos exigíveis para início de actividade conduziu à previsão da possibilidade de se constituírem SCR com o objecto principal circunscrito à gestão de FCR, às quais, por não exporem o seu balanço aos riscos emergentes da detenção de uma carteira de participações, apenas se exige um capital social mínimo de € 250 000.

No que respeita às actividades permitidas, destaca-se a admissibilidade do investimento em sociedades instrumentais ao desenvolvimento da própria actividade, sujeito ao limite de 10 % do activo, o reconhecimento da possibilidade de realização de operações de cobertura de risco e o alinhamento do limite da diversificação dos investimentos em 33 % do activo, aplicável ao investimento em sociedades ou grupos de sociedades decorridos dois anos em relação à data do investimento e não ao início da actividade da sociedade ou do FCR, como anteriormente.

Decreto-Lei 357-A/2007 – Alterações ao CSC, CVM e RGICSF

O Decreto-Lei n.º 357-A/2007, emanado do Ministério das Finanças e da Administração Pública, publicado em Diário da República a 31.10.2007, introduz alterações a:

- Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
- Código dos Valores Mobiliários
- Código das Sociedades Comerciais
- Regime jurídico das sociedades corretoras e financeiras de corretagem
- Regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário
- Regime jurídico dos organismos de investimento colectivo.

Actos de Registo Comercial via Internet

A partir de hoje, passa a ser possível solicitar, via Internet, e a preços mais acessíveis, um conjunto de actos de Registo Comercial, nomeadamente:

• o registo de alteração ao contrato de sociedade,

• o registo de aumento ou de redução do capital social, de transformação, de fusão e de cisão de sociedades,

• a certidão da prestação de contas de uma empresa (facilitando o acesso às contas das sociedades).

Governo aprova diploma para simplificar falências

O Conselho de Ministros aprovou um Decreto-Lei que procede à alteração do Código da Insolvência e Recuperação de Empresas (CIRE), bem como do Estatuto do Administrador da Insolvência, com o objectivo de solucionar algumas dificuldades de ordem prática que se verificam no processo de insolvência e recuperação de empresas.

As principais inovações deste novo diploma residem na simplificação da publicidade dos actos relativos ao processo de insolvência, passando a ser efectuados unicamente no Diário da República, com eliminação da necessidade de publicação em jornais diários de grande circulação nacional.

Do mesmo modo, é estabelecida uma presunção de insuficiência da massa insolvente nos casos em que o património do devedor seja inferior a 5000 euros. Esta presunção tem como objectivo viabilizar um rápido encerramento dos processos em que facilmente se constata que os bens existentes se revelam insuficientes para pagar as dívidas da massa.

É, ainda, agilizado o mecanismo de pagamento das provisões e remunerações dos administradores da insolvência, por forma a garantir que a sua disponibilização aos administradores da insolvência ocorra com a necessária celeridade.